Tutto quello che c'è da sapere sull'OPA lanciata dalla Roma: dai vantaggi del delisting al loyalty program per gli azionisti

La Roma in data odierna ha lanciato l'Offerta Pubblica di Acquisto totalitaria delle azioni di AS ROMA S.p.a ancora in possesso di azionisti di minoranza (10,005%). L’Offerta è finalizzata ad acquistare la totalità delle Azioni Oggetto dell’Offerta e al conseguimento del Delisting da Euronext Milan senza che residuino di minoranza. Un'operazione non solo finanziaria, ma abbinata a un loyalty program senza precedenti per gli azionisti che decideranno di aderire all'OPA. Una scelta da parte di Friedkin che continua sull'onda delle iniziative volte sempre più a coinvolgere il tifoso (in questo caso gli azionisti/tifosi) con il club. Andiamo ora a vedere nei dettagli i vari aspetti:

VANTAGGI
La domanda più importante è la seguente: alla Roma che vantaggi porta tornare a essere una società privata? Partiamo dal discorso che la quotazione in borsa, soprattutto per le squadre di calcio, attualmente, è una cosa che risulta superata. In più è un vantaggio per i competitor della Roma, i quali hanno possono avere accesso a informazioni dettagliate, è una perdita di business notevolissima e anche per gli azionisti ci sono più svantaggi che guadagni. Il club dunque, col delisting riuscirebbe ad abbattere costi e potrà tornare al suo principale core business: il calcio. 

LE TEMPISTICHE
13 giugno 2022 Inizio del Periodo di Adesione, 
8 luglio 2022, termine del Periodo di Adesione. (Comunicazione in merito (i) ai risultati provvisori dell’Offerta, e (ii) al verificarsi ovvero o al mancato verificarsi della Condizione Soglia e, tale ultima ipotesi, alla eventuale decisione di rinunciare alla Condizione Soglia)
9 luglio 2022 entro le ore (07:59), Comunicazione in merito (i) ai risultati definitivi dell’Offerta; (ii) alla conferma dell’avveramento ovvero del mancato avveramento della Condizione Soglia, nonché all’avveramento ovvero al mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione Evento Ostativo e/o della eventuale decisione di rinunciare ad esse (nella misura massima consentita dalla legge applicabile); (iii) al ricorrere dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (se applicabile) (come infra definito) dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108. 
18 luglio 2022, eventuale riapertura dei termini. 
22 luglio 2022, chiusura eventuale riapertura. 

FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA
L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo (pari, come indicato, a Euro 27.054.771) facendo ricorso alle proprie disponibilità di cassa. Con riferimento a detti mezzi, si rappresenta che gli stessi rivengono da disponibilità del Sig. Thomas Dan Friedkin, il quale ha effettuato, successivamente al 31 dicembre 2021, contributi in equity a favore di Romulus and Remus Holdings LLC al fine di finanziare l’Offerta, anche per quanto concerne gli acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell’Offerta. Tali contributi saranno messi a disposizione dell’Offerente da Romulus and Remus Holdings LLC attraverso contributi in equity. 

CONDIZIONI EFFICACIA DELL'OFFERTA
Adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tale da consentire all’Offerente di venire a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ivi incluse le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e le Azioni eventualmente acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta medesima, nell’ambito del Programma di Stake-Build. In caso di efficacia dell'offerta la Roma tornerà a essere una società privata entro fine agosto 2022. 

Caso di soglia non raggiunta
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti all’articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà, qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, di chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta Giorni di Borsa Aperta. 

SOGLIA RAGGIUNTA TRA IL 90% E IL 95% DELLE AZIONI
In questo caso l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso non si può escludere che l’Offerente valuterà di realizzare, anche tramite NEEP e/o società facenti capo all’Offerente medesimo, operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, ivi inclusa l’integrazione, anche attraverso fusione inversa, tra l’Emittente e NEEP. In questo scenario la Roma tornerà comunque a essere una società privata entro le prime due settimane di dicembre. 

SOGLIA INFERIORE 90% DELLE AZIONI
 A esito di tali operazioni straordinarie con ogni probabilità l’Offerente verrebbe a detenere in via diretta una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante dal combinato effetto del 38 predetto Aumento di Capitale Riservato e contestuale fusione inversa e, dunque, si verificherebbero i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF e, successivamente, in ipotesi di adesione, anche con una sola Azione, alla procedura da ultimo menzionata, l’Offerente eserciterebbe il Diritto di Acquisto adempiendo, contestualmente, all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma

Diritto di acquisto
Sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. Tale prezzo sarà pari al Corrispettivo. In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle
Azioni da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azioni da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all’Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all’articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

LOYALTY PROGRAM
Questo è uno dei punti più importanti di tutta l'operazione, ovvero dare l'opportunità agli azionisti di ricevere sia il premio economico, sia di far parte della vita del club in determinate circostanze. I premi fedeltà saranno di tre tipi: benefici, esperienze e diritti dei membri. Entrando ulteriormente nel dettaglio sono previste delle fasce a seconda del numero di azioni portate in adesione dagli azionisti: Assist Club, Assist Club Plus. Assist Club Platinum. I "premi" vanno dalla maglia special edition con cui la squadra giocherà una delle partite più importanti della stagione, sulla quale ci saranno scritti il nome degli azionisti che anno aderito all'OPA con più di 25.000 azioni, alla possibilità di assistere a un allenamento a porte aperte o di andare a cena con Mourinho o con i Friedkin.